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神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)于 2024年 5月 16日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对神雾节能股份有限公司 2023年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2024〕第 159号)。公司董事会格外的重视,认真落实函件要求,经仔细核查,现将有关问题回复如下:
一、关于收入确认。年报显示,你公司报告期实现营业收入 15,712.61万元,同比增长 0.25%,无营业收入扣除,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)-1,703.93万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)-2,640.08万元。
(一)年报显示,你公司对工程设计及设备供货(EP)、工程采购及安装(PC)、工程设计采购及安装(EPC)、工程设计、采购、安装及管理(EPCM)、维保服务的收入确认方法为“时点法/时段法”。请你公司对照收入准则的规定,详细分析上述业务属于时段法确认收入的理由及具体依据,时段法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据,按履约进度确认收入是不是满足准则规定,并对比同行业公司及同类业务收入确认执行情况,说明按时段法确认收入的合理性;
根据《企业会计准则第 14号——收入(2017)》第十一条约定:满足以下条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:
3、企业履约过程中所产出的商品具有无法替代用途,且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
第十二条约定:对于在某一时段内履行的履约义务,企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商
品的性质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中,产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度;投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度。
本年度按照时段法确认收入的项目只有卤水净化迁建技改项目,该项目类型为工程采购及安装(PC)。
该项目施工地址位于客户厂区,公司依据委托方的要求做工程设计,设备及材料均为定制。若客户修改要求或更换,则需要对工作进行大量返工方可继续,故公司服务因实际可行性限制,且公司所提供的服务结果无法应用于别的地方或其他用途,具有无法替代性。同时合同约定,若客户终止合同,公司有权要求客户就已付出成本及合理利润给予赔偿,所以公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,并且该权利具有法律约束力,满足收入准则第十一条之条件 3“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”因此属于在某一时段内履行履约义务。本年度卤水净化迁建技改项目按公司所完成的工作量确认履约进度。
在项目施工前,公司依据项目管理制度,编制了计划及预算,公司与客户所签署的合同约定了整体工作量及价格,并定期获取客户盖章确认的代表实际工作量的完工进度确认单作为收入确认的依据。同时公司将完工进度与项目甲方聘请的监理公司确认的履约进度作对比,确认一致后作为履约进度确认收入。
公司 2022年该项目进度为 63.58%,确认收入 2,025.49万元,成本 1,756.43万元;2023年该项目客户及监理公司确认已经完工,公司将合同中剩余部分确认收入 1,160.35万元,成本 929.47万元。
综合参照中国证监会行业分类、申万行业分类,神雾节能属于环保行业,神雾节能致力于节能减排和环保低碳技术的应用及推广,围绕防治污染、能源节约利用、能源环保清洁利用等业务领域,定位于发展成为领先的工业节能环保与资源综合利用整体解决方案服务商。
目前公司旗下有两家经营主体,子公司江苏院主营钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包业务,具体开展的业务模式有工程设计+设备供货+安装+管理(EPCM)、工程设计+设备供货+安装(EPC)、工程设计+设备供货(EP)、工程设计(E)等。
子公司联合立本在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、系统模块设计、产品订制、安装调试及运行交付,业务模式有定制设备集成、设备供货+安装(PC)、维保、技术服务、设备销售等。
参照上市公司经营主体江苏院和联合立本的所属行业及业务模式,选取的能够比上市公司东江环保(证券代码:002672)、中钢国际(证券代码:000928)、中铝国际(证券代码:601068)、博众精工(证券代码:688097)、华光环能(证券代码:600475)、清新环境(证券代码:002573)、中国天楹(证券代码:000035)。
东江环保:该公司聚焦新能源行业资源循环利用和危险废物领域,主要是做稀贵金属回收利用业务、工业和市政废物的资源化利用与无害化处理,并配套开展水治理、环境工程、环境检验测试等业务。
中钢国际:该公司以工程总承包为核心的工业工程、技术开发和工业服务;在节能环保、安全和职业健康、智能制造等领域进行多元化拓展。企业业务以冶金为核心,成功延伸至矿业、煤焦化工、电力、节能环保等领域,为各领域公司可以提供全生命周期服务和可持续的一体化解决方案;专注于大气污染治理;从事职
业安全健康和环境保护研发技术、咨询服务和工程产业;为冶金、矿山、建筑等行业的客户提供工程设计服务。
中铝国际:该公司是中国有色金属行业领先的技术、服务、装备及产品综合解决方案的提供商,能为整个有色金属产业链各类业务提供全方位的综合技术及工程设计及建设服务。公司的业务最重要的包含工程勘测考察设计与咨询、工程项目施工及承包、装备制造。
博众精工:该公司主要营业业务包括工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务。
华光环能:该公司主要营业业务包括电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、能承受压力的容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售;利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业来投资;电力工程项目施工总承包(凭有效资质证书经营);成套发电设备、环境保护专用设备的销售。
清新环境:经营环境污染治理设施运营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(对外承包工程资格证书);大气污染治理、水污染治理、固态废料污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理等业务。除资源再生业务与上下游原材料市场产品价格相关,别的业务主要是采用 EPC、BOT、EMC、PPP等经营模式。
中国天楹:以垃圾焚烧发电、城市环境服务与环保装备制造为压舱石,打通了从前端清扫、中转分选、末端处置的城市环境服务全产业链。以垃圾焚烧发电BOT项目为抓手,兼顾 EPC、EP项目的获取,充分的发挥并强化集工程设计、人机一体化智能系统、设备采购、项目土建、跨境运营为一体的海外项目管理优势。
上述可比公司中东江环保、中钢国际、中铝国际、清新环境、中国天楹与子公司江苏院从事的行业或业务模式相似,博众精工、华光环能与子公司联合立本
从事的行业或业务模式相似。上述可比公司依照时段法确认收入的情况如下表所示:
(二)对照本所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所述具体项目,逐项说明细分产品或业务中是否包含和主要营业业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额,是不是真的存在应扣除未扣除情况;
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关法律法规,营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。通过逐项核查公司营业收入构成的各个项目,仔细审查了相关业务性质及和主要营业业务的关系以及主要客户企业的工商信息(经工商查询,本年度公司主要客户与公司不存在关联关系)对公司 2023年度相关收
(三)本会计年度和上一会计年度新增贸易业务所产生的收入:公司不存在相关业务收入;
(四)与上市公司现在存在正常经营业务无关的关联交易产生的收入:公司不存在相关业务收入;
(五)同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入:公司不存在相关业务收入;
(六)未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入:公司不存在相关业务收入。
(一)未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入:公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入;
(二)不具有真实业务的交易产生的收入:公司未发现存在不具有真实业务的交易;
(三)交易价格显失公允的业务产生的收入:公司不存在交易价格显失公允的交易产生的收入;
(四)本会计年度以显失公允的对价或非交易方式获得的企业合并的子公司或业务产生的收入:公司不存在相关业务收入;
(六)其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入:公司不存在相关业务收入。
综上,报告期内,公司不存在应扣除未扣除的和主要营业业务无关或不具备商业实质的收入,营业收入的扣除事项完整,符合《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求。
(三)报告期第四季度你公司实现营业收入 6,985.46万元,占报告期营业收入 44.46%。请你公司列式在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、结算安排、回款情况,说明你公司是不是存在跨期确认收入的情形,相关项目是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据;
报告期第四季度公司确认营业收入 6,985.46万元,主要由四个大项目(项目明细详见“第四季度确认收入的大项目明细表”)和零星设计类项目(共 2个小的设计类项目)组成,其中四个大项目实现收入 6,961.37万元(具体收入构成情况详见“第四季度确认收入的大项目明细表”),其余零星设计类项目实现营业收入 24.09万元。
按照业务模式划分,江苏院实现营业收入 3,000.18万元,其中工程设计+设备供货+安装+管理类项目收入 2,900.81万元,工程设计咨询与技术服务类收入99.37万元;联合立本实现营业收入 3,985.28万元,全部为定制设备集成收入。
公司第四季度实现营业收入 6,985.46万元,占报告期营业收入 44.46%,第四季度收入增长的主要原因为:报告期内江苏院和联合立本的大额订单集中在第二季度和第三季度签订合同,并于当季启动项目建设,由于项目施工周期相对较短,因此集中在第四季度完成竣工验收确认收入,所以第四季度收入增长。
第四季度确认收入的大额订单有贵州某企业石英砂提纯项目、某煤矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项目。
2022年底初经同行介绍公司子公司江苏院与贵州某企业石英砂提纯项目客户进行接洽,并于 2023年 4月开始商务谈判,最终于 2023年第二季度签订合同并启动项目建设,该项目于第四季度完工确认收入。
某煤矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项目的项目实施主体为联合立本,这两个项目的最终用户为国有企业,联合立本具体负责部分定制设备的供货和安装。上述项目于 2023年第一季度启动立项、招标到最终定标,流程复杂、审批手续繁琐,历时四个多月。其后联合立本再与总承包方就部分标段项目的分包业务进行商务谈判并签订合同。鉴于上述两个项目分包要求的工程周期较短,因此联合立本于 2023年第三季度签订合同后立即开展项目实施,并于第四季度完工确认收入。
第四季度公司确认收入的项目“某集团 20万吨/年转底炉本体系统技术咨询项目”属于工程设计咨询与技术服务项目(即设计类项目)。根据合同约定,公司将设计图纸或技术方案交付给甲方验收合格后,控制权已转移,满足收入确认的条件。公司按照时点法确认收入,以取得的设计图纸交付单作为收入确认依据。
贵州某企业石英砂提纯项目属于工程设计+设备供货+安装+管理项目;某煤矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项目属于定制设备集成项目,该两类项目均按照时点法确认收入,以取得的项目验收单作为收入确认依据。
联合立本第四季度实施的定制设备集成项目属于联合立本历史主营业务。江苏院第四季度实现的工程设计咨询与技术服务收入属于江苏院核心业务,而工程设计+设备供货+安装+管理(EPCM)项目则是由江苏院工程总承包业务延展而来的业务承揽模式。
综上,报告期内,公司不存在跨期确认收入的情形,相关项目不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。
(四)你公司报告期内无营业收入扣除,上年营业收入扣除 226.05万元,皆为贸易收入。请你公司说明报告期内开展贸易业务的具体情况,是不是真的存在应扣除未扣除的贸易收入;
2022年公司营业收入扣除 226.05万元,均为贸易收入,其中设备销售收入134.73万元,维保收入 91.32万元,明细如下表所示:
(五)结合对上述 4项问题的回复,说明是否存在规避被实施退市风险警示的情形。
结合本题(一)到(四)问的回复,公司的收入确认方法符合会计准则的规定,不存在跨期确认收入的情形和应扣除未扣除的营业收入,不存在规避被实施退市风险警示的情形。
具体内容详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于神雾节能股份有限公司 2023年年报问询函相关问题的回复》。
0.25%,归母净利润同比下降 7.06%,扣非后净利润同比下降 150.10%,你公司扣非后净利润连续 6年为负,未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。
(一)结合行业发展、近三年主要客户变化情况以及同行业可比公司情况,说明报告期内你公司扣非前后净利润下滑的原因及合理性,在此基础上结合你公司扣非后净利润连续 6年为负说明持续经营能力是否存在重大不确定性,如是,请及时、充分提示风险;
节能环保属于战略性新兴产业之一,随着中国经济增长、供给侧改革及经济结构调整的推进,节能减排、绿色增长已成为经济发展的共识。2021年工业和信息化部印发“十四五”工业绿色发展规划,“十四五”工业绿色发展规划是中国在2021-2025年期间实施的一项重大规划,旨在推动我国工业绿色可持续发展,实现绿色发展的目标。该规划将建立一批国家标准,加强绿色科技创新,推进传统工业可持续发展,以及加快推进清洁生产、低碳生产和节能减排技术应用。按照“十四五规划和 2035远景目标”,到 2035年,我国将广泛形成绿色生产生活方式,碳排放达峰后稳中有降,生态环境根本好转,美丽中国建设目标基本实现。
江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与工程化推广,联合立本致力于工矿企业气体压缩及膨胀应用、矿井热灾害治理、矿井余热综合利用、天然气压力能综合利用、热泵及工业制冷等相关系统的研发和应用,两个经营主体均隶属于环保产业,行业发展前景良好。
压力和不确定性,市场价格波动较大。为降低营销信用风险及回款风险,公司在营销模式方面:一是加强与既往客户的深度合作,二是紧密联系资信好的新客户挖掘订单需求;产品下游应用方面:增加建材行业等下游新兴客户储备,开发除尘环保行业客户;客户信用管理方面:定期对授信客户信用状况进行评估,及时调整信用政策和授信额度,优化客户结构,降低应收账款坏账损失发生的风险。
由上表可知,虽然最近三年大部分同行可比上市公司的销售净利率呈下降趋势,但与可比公司相较,公司在营业收入、净利润规模上都低于同行水平,整体盈利能力较弱。
2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-1,703.93万元,亏损主要系本年度公司计提大额股份支付费用,共计 2,678.12万元,公司经营性利润未能覆盖此费用。但剔除计提的股份支付费用影响后公司经营实现扭亏为盈。
2023年 12月 27日,江苏省高级人民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决,公司解除 7,000万担保责任,因此在2023年末公司确认解除担保的投资收益940.77万元。该收益属于非经常性损益,故扣非后公司亏损加大。
公司近 6年扣非后净利润连续为负数,但公司管理层始终积极应对,截止目前公司财务状况已得到改善:截止 2023年末,公司总资产 3.23亿元,归属上市公司股东的净资产为 8,099.53万元;2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在扣除计提股权激励费用 2,678.12万元后为正数;公司经营活动产生的现金流量净额为 943.97万元。此外,2023年末江苏省高级人民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决,公司解除7,000万担保责任。目前公司已解除失信被执行人,公司子公司通过金融机构取得了部分融资性贷款,为公司的稳定经营提供了现金流补充。
(一)把握政策机遇,进一步提升公司核心竞争力。紧抓中央和地方支持中小企业发展政策红利,积极做好相关申报工作,公司子公司联合立本于 2023年11月荣获武汉市东湖高新技术开发区管理委员会颁发的“光谷瞪羚”的称号。
2024年 4月,经湖北省经济和信息化厅认定联合立本获批成为湖北省第六批“专精特新”中小企业。同时,务实推进制冷系统和余热回收系统方向的技术研发。
(二)积极化解风险,公司融资能力得到恢复。2023年末,江苏省高级人民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决,公司解除 7,000万担保责任。具体内容详见公司于 2024年 1月 18日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》(公告编号:2024-005)。该担保责任的解除化解了因诉讼纠纷而导致的融资受阻问题。目前公司已解除失信被执行人,公司子公司通过金融机构取得了部分融资性贷款,为公司的稳定经营提供了现金流补充。
(三)做好老客户服务,不断挖掘订单需求。深耕现有客户的基础上,坚持加强与先进央企、国企和领先民企的合作,在自主寻找新客户的同时保持优质老客户的黏性,公司以“服务好老客户就是拓展新市场”思路,深挖老客户的业务需求,建立长期市场合作关系,从老客户的价值贡献中获得新增长,并持续跟踪后续需求潜力,以增加业务合同落地的数量,进而实现公司订单有收入,收入有利润。
(四)加大应收账款催收,现金流净额逐年上升。公司目前已建立了完善的财务制度和内部控制机制,加大了应收账款的催收力度,及时做好资金回笼。同时对工程项目负责人加大项目回款的考核比重。
2023年公司实现收入15,712.61万元,截止报告期末累计回款7,998.42万元,累计回款金额占 2023年度含税收入的 45.20%。截止审计报告出具日累计回款10,689.60万元,占 2023年度含税收入的 60.41%。截止本回复函出具日,已新增回款 109.2万元。回款加强的同时,公司现金流量净额逐年上升,2023年公司经营性现金流净额为 943.97万元,较 2022年增长 138.83%。
后续,公司管理层将重点在技术营销和资金管理两个方面加强管理力度,以提升公司业绩。具体措施如下:
(一)技术营销:将持续通过技术交流、协会推广等手段进一步开拓钢铁、有色和煤炭市场客户,不断加强与先进国企和领先民企的合作,坚持立足内蒙、山陕、甘肃等地区,开拓山东、辽宁、贵州、福建、上海、安徽等市场,深挖行业龙头客户资源,发现新的机遇,并加快订单落地。
(二)资金管理:加大应收账款的收款力度;确保公司资金尽快回笼。同积极时向银行申请授信,为公司经营业务的开展做好资金准备。
具体内容详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于神雾节能股份有限公司 2023年年报问询函相关问题的回复》。
三、关于 EPCM业务。年报显示,你公司新增工程设计、采购、安装及管理(EPCM)业务,该板块 2023年实现营业收入 3,656.38万元,占营业收入 23.27%,毛利率 5.7%。请你公司:
(一)结合 EPCM的业务模式、行业发展、市场前景、生产经营条件等说明你公司开展新业务的商业合理性;
工程总承包是指根据合同约定,对建设项目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包,并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。
工程总承包包括 EPC模式(设计、采购、施工)/交钥匙总承包、 EPCM模式(设计、采购与施工管理)、DB模式(设计、施工总承包)、EP模式(设计、采构)、PC模式(采购、施工总承包)等方式。其中 EPC是总承包模式中最主要的一种,也是目前公司总承包业务板块采用最多的方式。
EPCM模式,即设计采购与施工管理(EPCM——Engineering Procurement Construction Management)是指,承包商全权负责工程项目的设计和采购,并负责施工阶段的管理,这是一种在国际建筑业界通行的项目交付模式。同时,EPCM
管理方还需要对项目的其他方面进行管理,如:设计、采购和施工阶段的进度,与相关部门的沟通,准备成本规划、成本估算和文件控制等。
在 EPCM模式下,业主提出投资的意图和要求后,把项目的可行性研究、勘察、设计、材料、设备采购以及全部工程的施工,都交给所选中的一家公司(EPCM管理方)负责实施;由 EPCM管理方根据业主的要求,为业主选择、推荐最适合的分包商来协助完成项目。EPCM模式一般采用单价合同,即在合同中约定了设计、采购、施工的工作内容和价格。
EPCM模式能够优化项目实施环节中的资源配置,即管理施工分包商,代表业主管理设计、采购、施工阶段的全流程进度,进而降低成本,保证工期。因此,EPCM模式下业主对工程总承包商的总包能力、技术和管理水平要求更高。
EPCM模式凭借其高效、专业的特点在冶金、建材、节能、环保行业得到了广泛应用。随着技术的发展,EPCM模式已不断创新和优化,其应用范围也将不断扩大。
资质:江苏院具有冶金行业甲级设计资质,具有开展 EPCM模式业务的合法许可。
能力:江苏院具有专业齐全的业务团队,具有多年设计、咨询、工程总承包、工程管理的经验,具备较高的技术和管理水平,能够胜任 EPCM模式对项目管理的全面要求。
江苏院是节能环保类工程总承包服务商,报告期内江苏院承揽的张家港某再生有限公司 BQ压球生产线及配套除尘设施项目和贵州某新材料有限公司 100万吨/年石英砂提纯项目工艺设计、部分设备供货、项目管理项目均为工程总承包
项目,EPCM为总承包项目的具体实施模式。江苏院具备实施项目全周期管理的生产经营条件。
(二)说明本期新增开展 EPCM项目的详细情况,包括但不限于主要 EPCM项目名称、合同金额、项目周期、项目执行进度,结合新业务主要客户名称、与公司关联关系、付款安排及回款情况等,说明相关收入真实性、毛利率是否明显高于或低于同行业可比公司和市场平均水平;
经公司自查,本期公司新增的 2个 EPCM总包项目,新业务客户与公司均不存在关联关系。
1、江苏院承揽的张家港某再生有限公司 BQ压球生产线及配套除尘设施项目,合同总额 840万元,截止 2023年末回款 503.27万元,截止本回函日累计回款 710.89万元。
公司与该项目的分包商签订的采购及分包合同总额为 756.12万元,公司根据回款及公司资金状况安排付款,截止 2023年末已支付 487.71万元工程款,截止本回函日已支付 665.34万元工程款。
2、江苏院承揽的贵州某新材料有限公司 100万吨/年石英砂提纯项目,合同总额 3,287万元,截止 2023年末项目回款 1,882.79万元,截止本回函日累计回款 2,660.41万元。
公司与该项目分包商签订的采购及分包合同总额为 2,943.19万元,根据甲方回款及公司资金状况安排付款,截止 2023年末已支付 1,452.11万元工程款,截止本回函日已支付 2,326.53万元工程款。
江苏院系从事冶金行业工程总承包业务整体方案服务商,综合同行业分类,选取的可比上市公司为中钢国际和中铝国际。因 EPCM属于总承包项目具体实施方式之一,选取的上市公司均按工程总承包业务类型进行了披露。详细情况如下:
公司的 EPC的毛利率 7.24%,EPCM毛利率 5.7%,综合下来,公司总承包项目的毛利率为 6.19%。与同行业上市公司毛利率对比情况如下: